Auzitegi Gorenak argitu du noiz eten daitekeen kargua eta noiz izendatu daitekeenadministratzaile bat Batzar Orokorreko deialdiaren gai-zerrendan agertu gabe

Auzitegi Gorenak garrantzi handiko epaia eman du enpresentzat, batzar orokor batek
administratzaile bat kargutik kentzea erabaki dezakeela berretsi baitu, nahiz eta gai hori aldez
aurretik deialdaren gai -zerrendan ez agertu. Gainera, egintza horretan bertan beste
administratzaile bat izendatu ahal izango da, hori beharrezkoa denean sozietatea administrazioorganorik
gabe gera ez dadin.

Ebazpena 2026ko martxoaren 16an eman zuen Arlo Zibileko Salak, eta familia-enpresa batean
sortutako gatazka bat aztertzen du; gatazka horretan, hainbat bazkidek administratzaile bakarra
kargutik kentzea eta beste administratzaile bat berehala izendatzea erabaki zuten batzar orokor
batean. Horrekin ados ez, bazkide minoritarioak akordio horien aurka egin zuen, besteak beste,
puntu horietako bat ere ez zela deialdiko gai-zerrendan agertzen argudiatuz.

Zer dio Kapital-Sozietateen Legeak?
Oro har, Kapital Sozietateei buruzko Legearen 174. artikuluak eskatzen du batzar batean aztertuko
diren gaiak espresuki ager daitezela gai-zerrendan. Horrek bazkideen informazio eta prestakuntza
eskubidea bermatzen du.
Hala ere, arau bereko 223.1 artikuluan jasotako salbuespen garrantzitsu bat dago: batzar orokorrak
“edozein unetan” bereiz ditzake administratzaileak, kargu-uztea deialdian agertzen ez bada ere.

Administratzaile berriaren izendapena ere zilegitzat jotzen da
Epaiaren berritasun nagusia da Auzitegiak ez duela kargua uztera mugatzen salbuespen hori,
administratzaile berria berehala izendatzera ere zabaltzen baitu, bi akordioak lotuta daudenean.
Auzitegiaren arabera, administratzaile bakarra kargutik kendu eta batzar berean beste bat
izendatzea baimentzen ez bada, sozietatea “buruzagi gabe” gera liteke, hau da, administrazio
organorik gabe, eta horrek larriki zailduko luke bere ohiko funtzionamendua.
Horregatik, baliozkotzat jotzen du, nahiz eta izendapena gai-zerrendan ez egon, kargu etetearekin
batera hartu ahal izatea, betiere kargu-uztearen ondorio zuzena eta beharrezkoa bada.

Epaiak ezartzen dituen mugak
Dena den, Auzitegi Gorenak ere muga argi bat sartzen du: gai zerrendan jaso gabe egin ezin dena
administrazio organoaren egitura aldatzea da.
Hau da, administratzaile bakar baten ordez beste administratzaile bakar bat jar daiteke, baina ez
da komeni batzar hori sozietatearen administrazio-sistema aldatzeko erabiltzea (adibidez,
administratzaile bakar izatetik administrazio-kontseilu edo administratzaile mankomunatu izatera
pasatzea), aurrez deialdian berariaz sartu gabe.

Enpresentzat duen garrantzia
Epai honek segurtasun juridikoa ematen die familia-sozietate eta empresa txiki eta ertain
askori, non bazkideen eta administratzaileen arteko gatazkak ohikoak diren. Gainera,
sozietate-araudiaren interpretazio malgua berresten du, enpresa-kudeaketaren
jarraitutasuna bermatu behar den kasuetan.
Ikuspegi praktikotik, ebazpenak indartu egiten du batzar orokorrak
administratzailearengan konfiantza galtzen den egoeretan berehala erreakzionatzeko duen
gaitasuna, eta, hala, blokeo sozietarioak edo botere-hutsuneak saihesten dira.

Ondorioz
Auzitegi Gorenak doktrina argi bat finkatzen du horrela:
 Administratzaileak kargutik kentzea erabaki daiteke, nahiz eta gai-zerrendan ez agertu.
 Ordezkoaren izendapena ere baliozkoa izango da, baldin eta lotutako eta beharrezko
akordioa bada.
 Enpresaren administrazio-eredua ezin da aldatu aldez aurretik deialdian iragarri gabe.