El Tribunal Supremo aclara cuándo puede cesarse y nombrarse un administrador sin que figure en el orden del día

El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia de gran relevancia para las sociedades mercantiles al confirmar que una junta general puede acordar el cese de un administrador, aunque este asunto no figure previamente en el orden del día de la convocatoria. Además, también podrá nombrarse en ese mismo acto a un nuevo administrador cuando ello sea necesario para evitar que la sociedad quede sin órgano de administración.

La resolución, dictada el 16 de marzo de 2026 por la Sala de lo Civil, analiza un conflicto societario surgido en una empresa familiar en la que varios socios acordaron el cese del administrador único y el nombramiento inmediato de otro administrador durante una junta general. El socio minoritario impugnó posteriormente dichos acuerdos alegando, entre otras cuestiones, que ninguno de esos puntos aparecía en el orden del día de la convocatoria.

¿Qué dice la Ley de Sociedades de Capital?

Con carácter general, el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital exige que los asuntos que van a tratarse en una junta aparezcan expresamente en el orden del día. Esto garantiza el derecho de información y preparación de los socios.

Sin embargo, existe una excepción importante recogida en el artículo 223.1 de la misma norma: la junta general puede separar a los administradores “en cualquier momento”, aunque el cese no figure en la convocatoria.

El nombramiento del nuevo administrador también es válido

La principal novedad de la sentencia reside en que el Tribunal extiende esta excepción no solo al cese, sino también al nombramiento inmediato del nuevo administrador cuando ambos acuerdos estén conectados.

Según el Supremo, si se cesa al administrador único y no se permite nombrar a otro en la misma junta, la sociedad podría quedar “acéfala”, es decir, sin órgano de administración, lo que dificultaría gravemente su funcionamiento ordinario.

Por ello, considera válido que, aunque el nombramiento no estuviera incluido en el orden del día, pueda adoptarse de forma simultánea al cese siempre que sea una consecuencia directa y necesaria de este.

Límites que establece la sentencia

No obstante, el Tribunal Supremo también introduce un límite claro: lo que no puede hacerse sin constar en el orden del día es modificar la estructura del órgano de administración.

Es decir, sí puede sustituirse un administrador único por otro administrador único, pero no aprovechar esa junta para cambiar el sistema de administración de la sociedad (por ejemplo, pasar de administrador único a consejo de administración o administradores mancomunados) sin previa inclusión expresa en la convocatoria.

Importancia práctica para las empresas

Esta sentencia aporta seguridad jurídica a muchas sociedades familiares y pymes, donde los conflictos entre socios y administradores son frecuentes. Además, confirma una interpretación flexible de la normativa societaria en aquellos casos en los que sea necesario garantizar la continuidad de la gestión empresarial.

Desde una perspectiva práctica, la resolución refuerza la capacidad de la junta general para reaccionar de forma inmediata ante situaciones de pérdida de confianza en el administrador, evitando bloqueos societarios o vacíos de poder.

Conclusión El Tribunal Supremo consolida así una doctrina clara:

 El cese de administradores puede acordarse, aunque no figure en el orden del día.

 El nombramiento del sustituto también será válido si es un acuerdo conexo y necesario.

 Lo que no puede modificarse sin anuncio previo es el modelo de administración de la sociedad.